El grupo del Capitán América decide pasar a la ofensiva e ir en ayuda de She-Hulk, mientras losX-Men les cubren las espaldas ante la posibilidad de que Galactus comience con su devastadora tarea. La batalla en la base delDr. Doom acaba del lado de los héroes, mientras que la Avispa se recupera gracias al poder curativo de la nativaZsaji. Tras esto, Spiderman consigue un nuevo uniforme que parece tener vida propia de una extraña máquina alienígena, justo a tiempo para entrar en combate con Galactus, que comienza a absorber la energía del planeta.
Los héroes son finalmente reagrupados para ir a rescatar a She-Hulk en la base de Doom mientras ella se está llevando una severa paliza. La batalla deja muchos trajes de héroes por los suelos. Después Thor (que ha perdido su capa y casco) entró en la habitación en la que los héroes triunfantes estan en reposo, con un equipo nuevo, Spider-Man se da cuenta de que él debería hacer lo mismo. Hulk (Banner) informa a Spidey de una máquina que vuelve a montar trajes y otras formas de atuendos en otra habitación. Sin saberlo, los lanzarredes que accidentalmente utiliza mal la maquina y por lo tanto el traje Negro nace. Después de que el simbionte se fusiona con SpideyPrimera Aparición de Spider-Man Negro
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