T'Challa, el príncipe de Wakanda, vuelve desde el mundo exterior para conocer el reino está siendo atacado por los Chitauri extranjero. Herr Kleiser, el extranjero que cambia de forma que lucharon contra el Capitán América durante la Segunda Guerra Mundial, mata al padre de T`Challa en combate y trata de almacenar Wakanda de vibranium, el metal el uso Chitauri para la fabricación de sus naves y armas. Después de convertirse en rey y suponiendo que el alias de la Pantera Negro, Challa T "busca la ayuda del Capitán América. General de Nick Fury de S.H.I.E.L.D. las órdenes de los Ultimate Avengers de montar, con la excepción de Thor (que no está disponible) y Hulk (su alter ego Bruce Banner se mantiene bajo vigilancia).
A pesar de un malentendido en el que el Ultimate Avengers son atacados por los soldados Wakanda, Wasp (Janet Van Dyne, Pym) es herida y el escudo del Capitán América es robado, la concentración del equipo y junto con Thor batalla del Chitauri extranjero. Banner se deduce que los rayos gamma se debilitará vibranium y envía a Betty a Wakanda con un proyector de rayos gamma. Con esta arma los Chitauri se debilitan, y Iron Man y el Hombre Gigante (Hank Pym) logran destruir el núcleo de una nave Chitauri. Giant-Man, sin embargo, es fatalmente herido y muere. El equipo parte con el agradecimiento de la Pantera Negra, y al volver se dan cuenta de que Banner se ha convertido en Hulk y se ha escapado.
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